Loi sur les sociétés par actions (LSA) - Extraits

Les articles suivants sont extraits de la Loi sur les sociétés par actionsCet hyperlien ouvrira un avertissement vous annonçant que vous quittez le site du ministère, Projet de loi n° 63 (2009, Chapitre 52), disponible sur le site des Publications du Québec.

7. Les statuts ou une convention unanime des actionnaires peuvent augmenter le nombre de voix nécessaires à l’adoption de certaines mesures par les administrateurs ou par les actionnaires.

Les statuts ne peuvent toutefois, pour la révocation d’un administrateur, prévoir un nombre de voix plus élevé que celui prévu par la présente loi.


30. La société peut, par résolution de son conseil d’administration, déplacer son siège dans les limites du district judiciaire où il est situé.

La société peut également, par résolution spéciale, déplacer son siège pour le situer dans un autre district judiciaire au Québec.

La société doit déclarer tout changement d’adresse du siège au registraire des entreprises conformément aux dispositions de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales.


46. Les actions du capital-actions de la société sont nominatives.


61. Les actions émises par une société peuvent être des actions avec ou sans certificat. L’existence d’actions avec certificat est constatée par un certificat nominatif sur support papier alors que l’existence d’actions sans certificat est constatée par la seule inscription de ces actions, au nom d’un actionnaire, dans le registre des valeurs mobilières.

Sauf disposition contraire des statuts de la société, l’émission d’actions est faite avec certificat à moins que le conseil d’administration, par résolution, détermine que les actions de toute catégorie ou série ou certaines de ces actions dans une même catégorie ou série seront émises sans certificat.

Le conseil d’administration peut également, par résolution, déterminer que des actions avec certificat deviennent des actions sans certificat dès la remise à la société du certificat papier qui constate leur existence.

Le conseil d’administration peut encore, par résolution, déterminer que des actions sans certificat deviennent des actions avec certificat dès la livraison à l’actionnaire d’un certificat à son nom ou dès la livraison d’un certificat à l’acquéreur des droits sur ces actions, au nom de ce dernier, en cas d’accord de maîtrise effectué en vertu de la Loi sur le transfert de valeurs mobilières et l’obtention de titres intermédiés, sauf s’il existe des dispositions contraires audit accord, auquel cas ces dispositions s’appliquent. Le conseil d’administration doit donner avis de cette résolution aux actionnaires des catégories ou séries visées.


116. Sauf disposition contraire du règlement intérieur ou d’une convention unanime des actionnaires, le conseil d’administration peut créer des postes de dirigeants, y nommer des administrateurs ou d’autres personnes et préciser leurs fonctions.

Les dirigeants de la société sont mandataires de la société.

Le conseil d’administration peut également créer un ou plusieurs comités composés d’administrateurs.


139. L’administrateur présent à une réunion du conseil d’administration ou d’un comité de celui-ci est réputé avoir acquiescé à toutes les résolutions adoptées au cours de cette réunion, sauf si sa dissidence, selon le cas :

  • 1° est consignée au procès-verbal des délibérations;
  • 2° fait l’objet d’un avis écrit transmis au secrétaire de la réunion avant l’ajournement de la réunion;
  • 3° fait l’objet d’un avis écrit remis au président du conseil d’administration ou adressé et transmis à ce dernier par tout moyen permettant la preuve de la date de sa réception ou déposé au siège de la société immédiatement après l’ajournement de la réunion.

L’administrateur qui, par vote ou acquiescement, approuve l’adoption d’une résolution n’est pas fondé à faire valoir sa dissidence par la suite.

L’administrateur absent d’une réunion au cours de laquelle une résolution a été adoptée est réputé y avoir acquiescé, sauf s’il fait valoir sa dissidence conformément au présent article dans les sept jours suivant celui où il a pris connaissance de la résolution.


SECTION II

CORRECTION DES STATUTS

§1. — Dispositions générales

246. Les statuts peuvent être corrigés des erreurs qu’ils comportent, ainsi que des irrégularités et des illégalités qui s’y trouvent.

Dans la présente section, est assimilée à une erreur manifeste l’erreur de référence, de saisie, de transcription ou de semblable nature.

247. L’autorisation du tribunal est requise lorsque la correction des statuts risque de porter atteinte aux droits des créanciers de la société.

Il en est de même lorsque la correction risque de porter atteinte aux droits des actionnaires, à moins qu’elle ne soit autorisée par une résolution adoptée par tous les actionnaires dont les droits seraient atteints par la correction, y compris ceux détenant des actions ne comportant pas le droit de vote.

248. La société, de même que toute autre personne intéressée, peut demander au tribunal d’autoriser la correction des statuts de la société.

La demande doit être notifiée au registraire des entreprises.

Le tribunal peut rendre toute ordonnance qu’il estime appropriée pour corriger l’erreur, l’irrégularité ou l’illégalité.

249. La correction des statuts de la société rétroagit à la date et, le cas échéant, à l’heure figurant sur le certificat qu’avait délivré le registraire des entreprises relativement aux statuts que l’on corrige, à moins qu’un jugement ne prévoie une date et une heure, le cas échéant, ultérieures à celles-ci.

Toutefois, si la date ou l’heure des statuts est corrigée, la correction prend effet à la date et, le cas échéant, à l’heure ainsi corrigées pourvu que ces date et heure soient postérieures à la date de réception, par le registraire des entreprises, des statuts que l’on corrige.

250. Le registraire des entreprises peut, de sa propre initiative ou à la demande de toute personne intéressée, demander à une société de corriger une erreur manifeste que comportent les statuts déposés au registre des entreprises.

§2. — Correction des statuts à l’initiative du conseil d’administration

251. Le conseil d’administration peut, sans l’autorisation des actionnaires, corriger les erreurs que comportent les statuts de la société, ainsi que les irrégularités et les illégalités qui s’y trouvent.

Le conseil d’administration autorise l’un de ses membres ou un dirigeant de la société à signer les documents nécessaires à la correction des statuts.

252. La correction d’une irrégularité, d’une illégalité ou de toute erreur autre qu’une erreur manifeste se fait par statuts de modification, conformément aux articles 243 et 244.

Lorsque la correction ne risque pas de porter atteinte aux droits des créanciers ou des actionnaires de la société, une déclaration à cet effet, signée par l’administrateur ou le dirigeant autorisé à la signer, doit être jointe aux statuts de modification. Toutefois, si la correction risque de porter atteinte aux droits des actionnaires mais que ceux-ci l’ont autorisée en application de l’article 247, la résolution des actionnaires est jointe aux statuts de modification.

Lorsque la correction risque de porter atteinte aux droits des créanciers ou des actionnaires de la société et que ces derniers ne l’ont pas autorisée, un jugement autorisant la correction doit être joint aux statuts de modification.

253. La correction d’une erreur manifeste contenue dans les statuts de la société se fait par une demande de correction au registraire des entreprises.

La correction d’une erreur manifeste peut également être faite conformément aux dispositions de l’article 252 lorsqu’elle est faite simultanément à l’une des corrections qui y est visée.

254. Sont joints à la demande de correction les statuts corrigés et, le cas échéant, le certificat qui comporte une erreur.

Lorsque la correction ne risque pas de porter atteinte aux droits des créanciers ou des actionnaires de la société, une déclaration à cet effet, signée par l’administrateur ou le dirigeant autorisé à la signer, doit être jointe à la demande de correction. Toutefois, si la correction risque de porter atteinte aux droits des actionnaires mais que ceux-ci l’ont autorisée en application de l’article 247, la résolution des actionnaires est jointe à la demande de correction.

Lorsque la correction risque de porter atteinte aux droits des créanciers ou des actionnaires de la société et que ces derniers ne l’ont pas autorisée, un jugement autorisant la correction doit être joint à la demande de correction.

255. La demande de correction, les autres documents qui doivent y être joints, ainsi que les droits prescrits par règlement du gouvernement, sont transmis au registraire des entreprises.

256. Sur réception de la demande de correction et des autres documents exigés, le registraire des entreprises remplace les statuts déposés au registre des entreprises par les statuts corrigés.

Le registraire des entreprises établit un nouveau certificat seulement lorsque la correction nécessite une modification au texte du certificat délivré relativement aux statuts que l’on corrige. En ce cas, il transmet un exemplaire des statuts corrigés et du certificat à la société ou à son représentant.

§3. — Correction d’erreurs manifestes à la demande du représentant de la société

257. Une demande de correction peut être faite par le représentant de la société à qui le registraire des entreprises a transmis des statuts et le certificat qui s’y rapporte lorsque ces statuts comportent une erreur manifeste. Une telle demande peut être présentée sans l’autorisation du conseil d’administration ni de celle des actionnaires.

258. La demande doit refléter l’intention d’origine et être présentée au registraire des entreprises dans les 60 jours suivant la délivrance du certificat qui se rapporte aux statuts comportant l’erreur.

259. Sont joints à la demande de correction :

  • 1° les statuts corrigés ;
  • 2° le certificat qui comporte une erreur, le cas échéant ;
  • 3° tout document faisant état de l’intention d’origine ou, à défaut, une déclaration attestant que la correction reflète cette intention.

260. Les articles 255 et 256 s’appliquent à la demande faite en vertu de la présente sous-section.


715. Une compagnie constituée, continuée ou issue d’une fusion en vertu de la partie I de la Loi sur les compagnies (L.R.Q., chapitre C-38) doit, avant le (indiquer ici la date qui suit de cinq ans celle de l’entrée en vigueur de l’article 728), transmettre au registraire des entreprises des statuts de continuation conformément à la présente loi. À défaut, la compagnie est dissoute à cette date.

Dans le cas d’une compagnie d’assurance au sens de la Loi sur les assurances (L.R.Q., chapitre A-32) ou d’une société de fiducie ou d’une société d’épargne au sens de la Loi sur les sociétés de fiducie et les sociétés d’épargne (L.R.Q., chapitre S-29.01), à laquelle s’applique la partie I de la Loi sur les compagnies, ces statuts de continuation doivent être transmis au registraire des entreprises avant le (indiquer ici la date qui suit de deux ans celle de l’entrée en vigueur de l’article 728). À défaut, à compter de cette date, la présente loi est réputée s’appliquer à cette compagnie ou à cette société, à l’exception des dispositions de son chapitre X, de la section II de son chapitre XII et de ses chapitres XIII, XIV, XVI et XVII, compte tenu des adaptations nécessaires et sous réserve des dispositions de la Loi sur les assurances.

Les dispositions du chapitre XVIII de la présente loi s’appliquent à toute compagnie ou société régie par le présent article. De plus, les articles 123.132 et 123.133 de la Loi sur les compagnies s’appliquent à la continuation en société par actions de ces compagnies ou sociétés.


716. Une compagnie constituée, continuée ou issue d’une fusion en vertu de la partie IA de la Loi sur les compagnies devient, à compter du (indiquer ici la date de l’entrée en vigueur de l’article 728), une société par actions régie par la présente loi.

Il en est de même d’une compagnie d’assurance, au sens de la Loi sur les assurances, à laquelle s’applique la partie IA de la Loi sur les compagnies.


718. Une action d’une compagnie constituée, continuée ou issue d’une fusion en vertu de la partie I ou de la partie IA de la Loi sur les compagnies qui a été émise avant le (indiquer ici la date de l’entrée en vigueur de l’article 728) et pour laquelle un certificat n’a pas été délivré, est réputée, pour les fins d’un transfert, être une action avec certificat sauf si elle a été convertie en action sans certificat en vertu du troisième alinéa de l’article 61 de la présente loi. La compagnie émettrice d’une telle action doit, sur demande de l’actionnaire, lui remettre un certificat conformément à l’article 63 de la présente loi.


719. Une personne qui détient un certificat au porteur émis par une compagnie à laquelle s’applique la partie I ou la partie IA de la Loi sur les compagnies peut demander à cette compagnie le remplacement d’un tel certificat par un certificat nominatif ; la compagnie est alors tenue d’émettre un certificat nominatif conformément à l’article 63 de la présente loi.


721. La mention de l’existence d’une restriction au transfert d’actions figurant sur un certificat d’action antérieur au (indiquer ici la date de l’entrée en vigueur de l’article 728), sous une forme intelligible et lisible, est considérée être clairement mise en évidence sur le certificat conformément à l’article 37 de la Loi sur le transfert des valeurs mobilières et l’obtention de titres intermédiés (2008, chapitre 20).


722. Est réputée non écrite la mention, dans les statuts d’une compagnie à laquelle s’applique la partie I ou la partie IA de la Loi sur les compagnies qui devient assujettie à la présente loi, du district judiciaire où est établi son siège.


723. L’article 21 ne s’applique pas à une compagnie à laquelle s’applique la partie I ou la partie IA de la Loi sur les compagnies qui, le (indiquer ici la date du jour qui précède celui de l’entrée en vigueur de l’article 21), utilise, conformément à cette loi, un nom autre que le sien.


724. Une compagnie qui devient une société à laquelle s’applique la présente loi peut satisfaire aux obligations prévues à l’article 215 en déclarant l’existence d’une convention unanime des actionnaires au registraire des entreprises lors de la transmission de sa première déclaration annuelle suivant le (indiquer ici la date de l’entrée en vigueur de l’article 215).


725. Un règlement pris par le gouvernement en vertu de l’un des articles 23 ou 123.169 de la Loi sur les compagnies continue de s’appliquer jusqu’à ce qu’il soit abrogé ou remplacé par un règlement pris par celui-ci en vertu de l’un des articles 488 ou 489 de la présente loi ou jusqu’à ce que des procédures ou directives soient établies au même effet par le ministre du Revenu conformément à la présente loi.

De plus, malgré son abrogation ou son remplacement par un nouveau règlement pris par le gouvernement ou par des procédures ou directives établies par le ministre du Revenu conformément à la présente loi, un règlement pris en vertu de la Loi sur les compagnies pour l’application des parties I et IA de cette loi conserve ses effets dans la mesure où ce règlement est nécessaire à l’application des parties II et III de cette loi. Un tel règlement conserve également ses effets jusqu’au ( indiquer ici la date du jour qui suit de cinq ans celui de l’entrée en vigueur de l’article 728) à l’égard de toute compagnie constituée, continuée ou issue d’une fusion en vertu de la partie I avant le (indiquer ici la date de l’entrée en vigueur de l’article 728).


726. Tout règlement approuvé conformément à l’article 77 de la Loi sur les compagnies ou adopté conformément à l’article 92 de cette loi est réputé un règlement intérieur approuvé conformément à la présente loi.


728. La présente loi remplace les parties I et IA de la Loi sur les compagnies, comprenant les articles 1 à 123.172.

Toutefois, ces parties continuent d’avoir effet dans la mesure où elles sont nécessaires pour l’application des parties II et III de cette loi ou l’application de toute autre loi qui les rend applicables.

De même, la partie I continue d’avoir effet jusqu’au (indiquer ici la date du jour qui suit de cinq ans celui de l’entrée en vigueur du présent article ) à l’égard de toute compagnie constituée, continuée ou issue d’une fusion en vertu de la partie I avant le (indiquer ici la date de l’entrée en vigueur du présent article).